- Budynek SQUARE ul. Partyzantów 46/406 81-423 Gdynia IV Piętro
- +48 536 576 100
- biuro@adwokatdlabiznesu.pl
Jak zmienić umowę spółki z o.o. krok po kroku.
Przewodnik od prawnika.
Jak zmienić umowę spółki z o.o. krok po kroku.
Przewodnik od prawnika.
Jeśli prowadzisz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – prędzej, czy później może zajść konieczność zmiany umowy spółki. Dobrze, żebyś wiedział/wiedziała, jak się za to zabrać.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) jest podstawą jej działalności, a wraz z rozwojem biznesu, spółki z o.o. często stają przed koniecznością dostosowania swojej umowy do zmieniających się potrzeb i warunków rynkowych. Niezależnie od tego, czy planujesz zmiany w przedmiocie działalności, strukturze własnościowej czy zapisach dotyczących zarządzania, istnieje proces prawny, który musisz przestrzegać.
Przeczytaj nasz artykuł, aby poznać kroki do przeprowadzenia tego procesu oraz zrozumieć, kiedy i w jakich przypadkach zmiana umowy spółki z.o.o. jest niezbędna.
Zmiana umowy spółki może być konieczna w trzech rodzajach sytuacji:
W sytuacji, w której zmienia się którykolwiek z obligatoryjnych elementów umowy spółki, twoim obowiązkiem jest, aby zmienić umowę spółki.
Do takich elementów umowy spółki zaliczamy:
Jeżeli więc sytuacja spółki w wymienionym wyżej zakresie ulegnie zmianie – masz obowiązek podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki.
UWAGA – siedziba spółki to miasto! Przepisy rozróżniają siedzibę (miasto) i adres (dokładne miejsce, gdzie spółka działa). Jeśli zmieniasz adres, bo na przykład przenosisz się do nowego biura, w obrębie tego samego miasta – nie ma potrzeby zmieniać umowy spółki, natomiast nowy adres trzeba będzie wskazać do KRS.
Jeśli będziesz chciał/a zdecydować, że każdy ze wspólników ma prawo powołać jednego członka zarządu, dać jednemu ze wspólników większe prawo głosu lub zwiększyć prawo do dywidendy, lub wprowadzić jakiekolwiek inne rozwiązanie odbiegające od ustawowego standardu – również konieczna będzie zmiana umowy. Chodzi tu o sytuację, w której w swojej umowie nie masz czegoś wprowadzonego (i nie jest to element, który trzeba w umowie spółki umieścić) i zastosowanie mają przepisy ksh, a chcesz wprowadzić inne rozwiązanie (odmienne od tego z przepisów).
W końcu – jeśli coś jest zawarte w umowie spółki – np. już masz wprowadzone postanowienie, że jeden ze wspólników ma więcej głosów niż inni i chcesz to zmienić – również trzeba zmienić umowę spółki.
Jeśli już na tym etapie potrzebujesz pomocy prawnika – eksperta prawa gospodarczego – skontaktuj się z nami przez ten formularz.
Pomożemy Ci we wszystkich kwestiach związanych ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Procedurę zmiany umowy spółki z o.o określają przepisy Kodeksu spółek handlowych (ksh). Obejmuje ona następujące kroki
Zmiana umowy spółki z o.o. staje się skuteczna tylko wtedy, gdy spełnione zostaną wszystkie trzy przesłanki wymienione powyżej.
Jak już wskazaliśmy wyżej – do zmiany umowy spółki konieczne jest podjęcie uchwały przez wspólników. Generalna zasada jest taka, że uchwały wspólnicy podejmują podczas zgromadzenia wspólników, ale przepisy dają też możliwość podjęcia uchwały bez formalnego zwoływania takiego zgromadzenia.
Jest to możliwe na podstawie art. 240 ksh:
„Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.”
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów. Natomiast, jeśli uchwała ma skutkować istotną zmianą przedmiotu działalności spółki ustawa wymaga większości 3/4 głosów.
UWAGA – umowa spółki może przewidywać surowsze warunki jej zmiany. To znaczy, że umowa nie może przewidywać mniejszej większości dla podjęcia uchwał, o których mowa wyżej, ale może przewidywać bardziej wymagające warunki (np. konieczność uzyskania zgody wszystkich wspólników).
Jeśli zmiana umowy spółki nie będzie odbywać się w trybie 240 ksh – zarząd spółki ma obowiązek poinformować wspólników o nadchodzącym zgromadzeniu oraz tematach, które zostaną na nim omówione. Tę informację można przekazać albo w formie pisemnej, albo elektronicznej, pod warunkiem, że każdy wspólnik wyraził na to zgodę.
Tryb zwołania zgromadzenia został określony w art. 238 ksh:
„Art. 238. [Tryb zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.]
UWAGA – generalnie zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd spółki, a nie jego wspólnicy.
Poza zarządem, inne organy mogą zwoływać lub żądać zwołania zgromadzenia na specyficznych zasadach:
Uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o..o., musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego i zawierać będzie:
Warto również zaznaczyć, że umowa spółki może być zmieniana w systemie S24, wykorzystując wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki, pod warunkiem, że pierwotna spółka została utworzona za pośrednictwem tego systemu i nie były wprowadzane żadne notarialne zmiany w umowie spółki. Taka uchwała wymaga odpowiedniego elektronicznego podpisania przez wszystkich wspólników.
Jeśli potrzebujesz wsparcia przy zmianie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – napisz do nas poprzez poniższy formularz kontaktowy, a odezwiemy się i pokażemy jak możemy Ci pomóc.
Zmiana umowy spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru (po prawniczemu -wpis ten ma charakter konstytutywny). To oznacza, że nie wystarczy jedynie podjąć odpowiednich uchwał i sporządzić protokół notarialny. Aby zmiany w umowie spółki stały się obowiązujące i mogły być egzekwowane, konieczne jest złożenie wniosku rejestrowego i jego pozytywne rozpatrzenie przez sąd.
Proces rejestracyjny może być zrealizowany elektronicznie na dwa sposoby:
Należy jednak pamiętać, że wprowadzenie zmian w umowie spółki za pośrednictwem systemu S24 nie oznacza ich zgłoszenia do KRS. Zmiany muszą zostać zgłoszone do KRS niezależnie od podjęcia uchwały, co także można to zrobić w systemie S24.
Wraz z wnioskiem o zmianę danych w KRS, konieczne jest przesłanie elektronicznie następujących załączników:
Jeśli zmianę umowy przeprowadzasz w S24 – załączniki będą już w systemie.
Opłaty, które należy uiścić:
Natomiast w systemie S24 należy uiścić:
Wniosek o zarejestrowanie zmian w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien być złożony w terminie 7 dni.
Istotniejszy jest jednak termin 6 miesięcy od daty podjęcia i sporządzenia odpowiednich uchwał.
W sytuacji, gdy termin 6 miesięcy na złożenie wniosku rejestracyjnego zostaje przekroczony lub gdy sąd ostatecznie odmawia rejestracji zmiany, wszelkie modyfikacje w umowie spółki tracą swoją ważność.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w sprawach Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Skontaktuj się z nami za pomocą tego formularza. Bez problemu pomożemy.
Warto powiedzieć, że przepisy prawne pozwalają na dokonywanie zmian w umowie spółki z o. o. w okresie jej organizacji, czyli zarówno przed złożeniem wniosku do KRS, jak i po jego złożeniu, podczas oczekiwania na oficjalny wpis do rejestru.
Jednak istnieje wyjątek dotyczący spółek zarejestrowanych w systemie S24. W przypadku tych spółek, umowa nie może ulec zmianie przed oficjalnym wpisem spółki do KRS.
Jak widać – zmiana umowy spółki z o.o., nie jest procesem bardzo skomplikowanym, ale ważne, żeby przeprowadzić ją prawidłowo bo w innym wypadku narazisz się na ryzyko, że zmiana nie dojdzie do skutku.
Uzupełnij formularz kontaktowy i daj nam znać jaki masz problem, a my odezwiemy się do Ciebie i ustalimy, czy możemy Ci pomóc.
Po wypełnieniu formularza skontaktujemy się w przeciągu 24 h i umówimy termin 15 minutowej, darmowej konsultacji telefonicznej, w trakcie której będziesz mieć możliwość omówienia swojego problemu z jednym z naszych adwokatów.
