- Budynek SQUARE ul. Partyzantów 46/406 81-423 Gdynia IV Piętro
- +48 536 576 100
- biuro@rta.legal
Jak wybrać formę prawną firmy?
Krótki poradnik od prawnika.
Jak wybrać formę prawną firmy?
Krótki poradnik od prawnika.
W tym artykule mamy dla Ciebie kilka rad, które warto wziąć pod uwagę przy zakładaniu nowej firmy.
Nowy biznes to zawsze dużo emocji, nadziei związanych z nowym projektem i planów na przyszłość.
To także czas wielu ważnych decyzji, które wpłyną na działanie Twojej firmy w następnych latach. Decyzji, które – jeśli podjęte prawidłowo – będą wspierać rozwój Twojej firmy lub będą generować problemy – jeśli zostaną popełnione błędy. Na pewno jedną z takich decyzji jest wybór formy prawnej dla nowopowstałej firmy.
Jeśli zastanawiasz się, czy swoją przyszłą działalność prowadzić w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), spółki osobowej (na przykład spółki jawnej lub partnerskiej), czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub w jeszcze inny sposób – sprawdź poniższy krótki poradnik, który co prawda nie podejmie decyzji za Ciebie, ale da Ci kilka wskazówek na co zwrócić uwagę przy podejmowaniu decyzji odnośnie formy prawnej firmy.
Jeśli uważasz, że dobrym pomysłem byłoby poradzić się prawnika, eksperta prawa gospodarczego, w sprawie wyboru formy prawnej dla nowej firmy – odezwij się do nas wypełniając poniższy formularz kontaktowy.
Doradzimy Ci jaką formę prawną wybrać, załatwimy wszystkie formalności związane z założeniem firmy, sporządzimy dokumentację i zgłosimy co trzeba do właściwych urzędów.
Ty zajmiesz się ciekawszymi rzeczami w Twoim nowym biznesie.
Jeśli nie masz w tym momencie czasu lub ochoty czytać artykułu – zapraszam do wysłuchania podcastu. Jeśli po jego przesłuchaniu będziesz potrzebować więcej konkretów – zerknij do dalszej części artykułu.
Najczęstszym pytaniem, jakie Klienci zadają naszym prawnikom przy zakładaniu firmy jest – która forma prawna będzie optymalna (patrz – najtańsza) podatkowo.
I słusznie – biznes prowadzi się, żeby zarabiać, a nie tracić. Trzeba jednak pamiętać, że optymalizacja podatkowa to nie wszystko i nie można patrzeć ślepo na stawki podatku w oderwaniu od całokształtu działań firmy. W Rasmus Tachasiuk Adwokaci lubimy patrzeć na problemy prawne naszych klientów holistycznie, dlatego inaczej niż wielu internetowych „doradców”, nie namawiamy wszystkich na rozwiązania, które na papierze wydają się najtańsze, ale w praktyce będą generowały więcej problemów niż korzyści.
Jak się domyślasz, pierwsza rada to – wybierając formę prawną dla swojej firmy, nie patrz tylko na podatki. Zwróć uwagę też na inne rzeczy (patrz niżej jakie).
Pamiętaj, że wybór formy prawnej wiąże się z szeregiem obowiązków, które będą się różnić, w zależności od tego, co wybierzesz.
Zobacz jak wyglądają różnice w podstawowych aspektach formalno-prawnych, dla najpopularniejszych form prowadzenia działalności:
Jeśli wybierzesz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – będziesz mieć różne organy, które będą w tej spółce pełnić określone role.
Kierować działalnością spółki będzie zarząd, który ponosi też największe ryzyko w związku z działalnością (w pewnych sytuacjach członek zarządu może odpowiadać całym majątkiem, będzie tak np. jeśli w odpowiednim momencie nie zgłosi wniosku o upadłość)
Zgromadzenie wspólników – czyli wszyscy wspólnicy w spółce z o.o. będzie nadzorować pracę zarządu i decydować o jego składzie, a także o podziale zysku (ogólnie podejmuje te najważniejsze decyzje i zatwierdza działania zarządu ). Co ważne – zgromadzenie wspólnik nie zajmuje się działalnością operacyjną i nie może np. zawrzeć umowy z kontrahentem lub wziąć pożyczki dla spółki, natomiast w niektórych sytuacjach musi takie decyzje zatwierdzać.
Będzie też wymagana pełna księgowość. Ma ona wiele zalet (głównie taką, że pozwala na zaawansowaną analitykę finansową), ale jest oczywiście droższa niż zwykła kpir.
Prowadząc spółkę z o.o. pamiętaj, że nie możesz za spółkę po prostu zapłacić swoją kartą (i na odwrót, nie możesz po prostu wziąć pieniędzy ze spółki).
Jak widzisz – działanie w ramach spółki.z o.o. wiąże się z dosyć dużą ilością obowiązków organizacyjnych i formalnych. Wymaga też zrozumienia, że jest to samodzielna struktura od jej wspólników, z własnym majątkiem, prawami i obowiązkami.
Oczywiście spółka z o.o. ma wiele zalet, nie bez powodu jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności.
Spółkę z o.o. można opodatkować spółkę estońskim CIT (co pozwala na zapłatę CIT dopiero przy wypłacie dywidendy). Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wkładów (czyli jak jest jest spółka z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 złotych i dwóch udziałowców, którzy mają udziały po 2.500 złotych, to tylko do tej kwoty oni odpowiadają). Pamiętaj tylko, że jak będziesz nie tylko wspólnikiem/wspólniczką, ale też członkiem zarządu – to możesz odpowiadać całym majątkiem więc ta korzyść nie będzie miała dla ciebie większego znaczenia.
Warto wspomnieć, że spółka z o.o. może też być (wbrew swojej nazwie) – jednoosobowa. Możesz więc być jedynym właścicielem. W takim wypadku ZUS uzna Cię za przedsiębiorcę (tzn. nie spółkę, tylko samego wspólnika) i jako wspólnik będziesz płacić ZUS.
Spółka z o.o. to dobre rozwiązanie dla przedsięwzięć, które mogą wymagać zaangażowania inwestorów, pozyskania kapitału lub ryzyko prowadzenia działalności jest relatywnie wysokie.
Podsumowując – spółka z o.o. to dobre rozwiązanie dla bardziej skomplikowanych przedsięwzięć, o relatywnie dużej skali i osób, które mają już jakieś doświadczenie w prowadzeniu biznesu.
Jeśli prowadzisz firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, to prawo nie przewiduje w takiej formie prawnej żadnych organów. Mówimy tu o organach firmy, przewidzianych przepisami (takich jak np. Rada nadzorcza spółki z o.o.).
Pamiętaj, że jednoosobowa działalność gospodarcza nie oznacza, że w firmie musi być JEDNA osoba. Mamy w kancelarii klientów, którzy prowadzą w ramach JDG duże biznesy i zatrudniają dziesiątki pracowników. Jedno osobowość w tym wypadku dotyczy właściciela – nie jest to spółka, gdzie z reguły działa kilku wspólników, tylko firma prowadzona przez jednego właściciela. Możesz ją oczywiście zorganizować jak tylko chcesz i wprowadzić do niej dyrektorów, działy, itd., ale nie będą to organy w rozumieniu przepisów prawa.
Przy jednoosobowej działalności gospodarczej obowiązków formalno-prawnych jest dużo mniej, niż przy spółce z o.o. ale jest też większa odpowiedzialność (bo przy JDG – firma to Ty). Inaczej niż w spółce – twoje pieniądze to pieniądze firmy i o ile z różnych względów, dobrą praktyką jest posiadanie osobnego, firmowego rachunku bankowego to nie jest to konieczne.
Na pewno jest to ciekawe rozwiązanie dla początkujących przedsiębiorców bo koszty prowadzenia działalności i wymogi formalne są niskie.
Przy JDG masz różne opcje opodatkowania – skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, czasem także karta podatkowa.
JDG jest najprostszą formą prowadzenia firmy i świetnie sprawdzi się przy działalnościach o prostej strukturze i bez konieczności pozyskiwania kapitału od inwestorów zewnętrznych.
Plusem rozpoczęcia działalność w ramach JDG jest też dostępność różnych ulg – ulga na start (brak ZUS i tylko składka na NFZ przez 6m, mały ZUS przez 48 miesięcy i mały ZUS plus – czyli ulgi oferujące obniżone składki na ZUS przez pierwsze lata działalności).
Podsumowując – JDG to rozwiązanie dla osób, które prowadzić będą prostą działalność, o relatywnie małej skali, dobre także dla tych, którzy dopiero zaczynają swoją przygodę z przedsiębiorczością.
Spółka z o.o., Spółka jawna i jpg to tylko 3 z wielu możliwości. Warto więc poświęcić trochę czasu i zastanowić się, która forma prawna będzie prawidłowa dla Twojej nowej firmy.
Zanim podejmiesz decyzję o tym, jaką formę prawną wybrać, weź pod uwagę trzy czynniki: 1) czym się zajmujesz, 2) na jaką skalę działasz i 3) jakie masz doświadczenie. Napisaliśmy Ci już wyżej, które z tych 3 przykładowych rozwiązań (spółka z o.o., Spółka jawna, jdg) jest odpowiednie w odniesieniu do tych kryteriów, a poniżej znajdziesz uwagi jak ocenić swoją sytuację w ramach tych trzech kategorii.
W zależności od tego, jakiego rodzaju działalność prowadzisz, będziesz mieć różne potrzeby organizacyjno-operacyjne.
Jeśli Twoja działalność wiązać się będzie z dużym ryzykiem – potrzebować będziesz zwiększonego poziomu bezpieczeństwa, żeby spokojnie działać. W tym celu przyda się bufor pomiędzy Tobą, a Twoją firmą. Taki bufor dają spółki kapitałowe – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Wynika to z tego, że w spółkach kapitałowych, wspólnicy (akcjonariusze) mają ograniczoną odpowiedzialność. Pamiętaj jednak, że w spółkach kapitałowych zarząd może odpowiadać całym majątkiem (jeśli nie złoży w odpowiednim momencie wniosku o upadłość).
Taki bufor jest przydatny, gdy firma obraca dużymi kwotami (ma duże przychody), ale relatywnie małe marże (zysk). W takim wypadku łatwo o sytuację, w której coś pójdzie nie tak i wytworzy się spore zobowiązanie, z którym trzeba będzie sobie jakoś poradzić.
W razie potrzeby, pomożemy Ci założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i ułożyć ją w taki sposób, żeby jej struktura odpowiadała Twoim potrzebom. Wytłumaczymy Ci też zasady odpowiedzialności członków zarządu, dzięki czemu będziesz mieć jasny obraz sytuacji i ryzyka związanego z prowadzeniem działalności. Odezwij się do nas wypełniając poniższy formularz kontaktowy, a skontaktujemy się z Tobą i zobaczymy jak możemy Ci pomóc.
Może być tak, że potrzebujesz mieć możliwość łatwo dofinansować swoją firmę lub szybko wypłacić z niej środki. W takiej sytuacji dużo lepiej niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sprawdzi się, na przykład, jednoosobowa działalność gospodarcza. Jest tak dlatego, że w JDG pieniądze firmy to Twoje pieniądze, a Twoje pieniądze to oczywiście pieniądze firmy. Inaczej jest, gdy działamy w ramach spółki (zwłaszcza spółki kapitałowej). JDG daje więc dużo większą elastyczność we wpłacaniu i wypłacaniu środków z firmy.
Jeśli w swojej firmie planujesz zewnętrzne finansowanie (tzn. inwestorów) – jednoosobowa działalność gospodarcza sprawdzi się już dużo gorzej. Potrzebujesz struktury, która pozwoli dzielić tort jakim jest własność firmy pomiędzy większą ilość osób, a przy tym móc mieć kontrolę nad tym, kto firmą kieruje.
W sytuacji, gdy planujesz zewnętrzne inwestowanie i zaangażowanie inwestorów w swojej nowej firmie – rozważ spółkę komandytową, komandytowo-akcyjną, spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną lub nawet spółkę akcyjną. Pozwolą one na sprzedaż udziałów, akcji lub prawa do zysku (w komandytowej) – bez automatycznej utraty kontroli nad firmą (przy odpowiednio sformułowanej umowie spółki).
Często zewnętrzne finansowanie jest konieczne przy projektach nieruchomościowych, gdzie zaangażowanie finansowe jest duże i potrzebne jest wsparcie inwestora.
To tylko kilka przykładowych sytuacji. Jak widzisz – profil działalności i związane z tym, specyficzne potrzeby danego biznesu, mocno wpływają na to, jaka forma prawna dla firmy będzie właściwa.
Skala działalności to bardzo ważna rzecz przy wyborze formy prawnej dla firmy. Są biznesy, które działają na małą skalę, co wcale nie znaczy, że nie przynoszą przedsiębiorcy dużych zysków. Dobrym przykładem będą tutaj – lekarze czy architekci. W ich wypadku (z reguły) nie ma dużych struktur organizacyjnych, bardzo często są to firmy jedno, dwuosobowe.
Dla firm, które działają na małą skalę optymalne będą proste formy prawne (JDG, spółka jawna, spółka partnerska). Jest tak dlatego, że rozwiązania bardziej skomplikowane, wygenerują dużą ilość obowiązków formalnych i administracyjnych, a co za tym idzie – koszty związane z obsługą prawną i księgową. W konsekwencji – nawet jeśli na papierze jakieś rozwiązanie wydaje się bardziej opłacalne podatkowo – to cała oszczędność zostanie „zjedzona” przez koszty operacyjne.
Opisany wyżej problem znika w przypadku biznesów działających na dużą skalę. W takim wypadku koszty wdrożenia i obsługi bardziej skomplikowanych rozwiązań organizacyjnych stanowić będą dużo mniejszy odsetek wszystkich kosztów (i będą dużo mniejsze w perspektywie uzyskiwanych przychodów). W konsekwencji – dużo większy sens będzie miało działanie, na przykład, w formie prostej spółki akcyjnej.
Przy dużej skali działania bardziej skomplikowane rozwiązania będą nawet konieczne – oferując możliwość wprowadzenia specyficznych reguł dotyczących relacji wspólników i osób zarządzających firmą, możliwości zbycia lub nabycia udziałów itd. Jest tak dlatego, że większa skala to też większa liczba zaangażowanych osób i konieczność określenia zasad ich współpracy. To także konieczność opisania kto i w jaki sposób może się z organizacji wycofać.
Jeśli potrzebujesz indywidualnie dobranych rozwiązań dla swojej nowej firmy – na przykład umowy założycielskiej, regulującej stosunki między wspólnikami – chętnie pomożemy. Wypełnij poniższy formularz kontaktowy, a my odezwiemy się i razem ustalimy, co możemy dla Ciebie zrobić.
Jeśli jesteś osobą, która w biznesie stawia pierwsze kroki – niekoniecznie dobrym pomysłem będzie zakładanie od razu firmy w formie prawnej, która wiąże się z dużą ilością formalności i na przykład pełną księgowością. Wygeneruje to konieczność poświęcenia tym sprawom dużo więcej czasu (bo będzie trzeba się wszystkiego nauczyć) albo powierzenia ich ekspertom (prawnikom i księgowym).
Jeśli więc jest to możliwe – postaw na proste rozwiązania i ewentualnie dostosuj je wraz ze wzrostem Twojego doświadczenia i rozwojem firmy.
Jest tego więcej
Powyższe rady dotykają oczywiście tylko małego fragmentu kwestii, które należy wziąć pod uwagę, wybierając formę prawną dla swojej firmy. Na pewno jednak, biorąc pod uwagę kwestie, które opisaliśmy, będzie Ci łatwiej podjąć decyzję.
Zapraszamy też do zapoznania się z innym naszym artykułem w tym temacie:
Uzupełnij formularz kontaktowy i daj nam znać jaki masz problem, a my odezwiemy się do Ciebie i ustalimy, czy możemy Ci pomóc.
Po wypełnieniu formularza skontaktujemy się w przeciągu 24 h i umówimy termin 15 minutowej, darmowej konsultacji telefonicznej, w trakcie której będziesz mieć możliwość omówienia swojego problemu z jednym z naszych adwokatów.
